Statuten nog niet gewijzigd ingevolge WVV: Time to Act!

Statuten aanpassen of niet?

De wetgever beveelt dat alle vennootschappen, verenigingen en stichtingen opgericht vóór 1 mei 2019 hun statuten in overeenstemming moeten brengen met het WVV, en dit ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020 [1], en in ieder geval uiterlijk op 1 januari 2024.

Zijn uw bestaande statuten in overeenstemming met het WVV, zelfs zonder ze recentelijk te hebben aangepast, dan moet u niets ondernemen.

Maar dit zal voor de meeste vennootschappen, verenigingen en stichtingen niet het geval zijn: de meeste statuten zijn immers niet in overeenstemming met het WVV, denk aan de afschaffing van het kapitaal in de BV, verwijzingen naar het oude Wetboek van Vennootschappen of naar de oude wet van 1921 voor de VZW’s en stichtingen, of het gebruik van oude terminologie (bijvoorbeeld doel ipv voorwerp).

In deze gevallen moeten de statuten van uw BV, van uw maatschap, van uw private stichting, …, wel aangepast worden aan het WVV. Doet u dit niet, dan kunnen de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor de schade hierdoor geleden door de vennootschap, vereniging of stichting of door een derde.

Maar het biedt ook kansen…

Nu de statuten van uw vennootschap, vereniging of stichting waarschijnlijk moeten worden aangepast, kan u wel van de gelegenheid gebruik maken om uw afspraken tegen het licht te houden en in te spelen op opportuniteiten die het WVV biedt, en niet zomaar de aangeboden ‘standaardstatuten’ aan te nemen [2].

Zo bijvoorbeeld een overdrachtsregeling op maat met betrekking tot de aandelen: u kan afwijken van de voorheen dwingende overdrachtsbeperkingen voor de besloten vennootschap. Vroeger werden al te vaak ‘standaard’ overdrachtsbeperkingen aangenomen zonder hierover na te denken.

Ook kan u de samenstelling van uw bestuursorgaan herzien. Zo zijn veel bestuursorganen van naamloze vennootschappen en private stichtingen samengesteld uit enkele bestuurders ‘op papier’, enkel om te voldoen aan het onder de oude wetgeving vereiste minimum aantal bestuurders. Hier kan worden geopteerd voor het systeem van de enige bestuurder dat thans mogelijk is onder het WVV voor naamloze vennootschappen en private stichtingen.

U kan dit moment verder ook benutten om bijvoorbeeld meervoudig stemrecht te koppelen aan bepaalde aandelen van uw vennootschap, om de controle los te koppelen van de omvang van een aandelenparticipatie.

Het WVV biedt aldus heel wat mogelijkheden en opportuniteiten.

TIME TO ACT !

Hoewel de uiterlijke datum van 1 januari 2024 nog relatief ver af lijkt, wacht u best niet te lang. Er moeten immers wat administratieve stappen worden doorlopen, zoals het identificeren van opportuniteiten, het opmaken van nieuwe statuten, het laten akteren van de aangepaste statuten (notarieel voor de BV/NV en de stichtingen / onderhands voor de maatschap) en de daaropvolgende openbaarmakingsverplichtingen. Neem dus tijdig actie en vermijd een stormloop tegen eind 2023.

[1] Tenzij deze statutenwijziging voortvloeit uit de toepassing van het toegestane kapitaal, de uitoefening van inschrijvingsrechten of de conversie van converteerbare obligaties.

[2] Hierbij ook relevant zijn oude statuten te beoordelen in het licht van andere recente wijzigingen (verruimde ondernemingsrecht, gewijzigd goederenrecht, recente standpunten van de Vlaamse belastingdienst, …)